私募合規(guī)運(yùn)營(yíng)“八大注意”，合規(guī)必看
中基協(xié)發(fā)布：截至8月31日，已有57家私募機(jī)構(gòu)被列入失聯(lián)機(jī)構(gòu)名單，其中有36家已經(jīng)注銷。
自基金業(yè)協(xié)會(huì)在2016年2月5日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》到2016年8月1日有10,361家既未提交法律意見(jiàn)書(shū)也未在協(xié)會(huì)備案私募基金產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)已被注銷私募基金管理人登記。
加上8月份的36家，已經(jīng)有10,397家被注銷了。
截止9月2日，私募管理人總數(shù)17,103家，相比上月同期增加了607家。雖然私募行業(yè)的監(jiān)管檢查不斷升級(jí)，但是私募管理人增速依然可觀。不斷增加的私募管理人只有合規(guī)運(yùn)營(yíng)才能實(shí)現(xiàn)真正的“保殼”。
一、專業(yè)化經(jīng)營(yíng)，不得兼營(yíng)其他金融業(yè)務(wù)
◆ 不得兼營(yíng)民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺(tái)等與私募基金的屬性相沖突的業(yè)務(wù)。
◆ 不得兼營(yíng)與私募基金可能存在沖突的業(yè)務(wù)、與買(mǎi)方“投資管理”業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的賣(mài)方業(yè)務(wù)以及其他非金融業(yè)務(wù)。
二、不得公開(kāi)宣傳推介，符合私募定義
不得公開(kāi)推介或者變相公開(kāi)推介私募基金。
未經(jīng)特定對(duì)象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。
不得通過(guò)下列媒介渠道推介私募基金：
A.公開(kāi)出版資料;面向社會(huì)公眾的宣傳單、布告、手冊(cè)、信函、傳真;
B.海報(bào)、戶外廣告;
C.電視、電影、電臺(tái)及其他音像等公共傳播媒體;
D.公共、門(mén)戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等;
E.未設(shè)置特定對(duì)象確定程序的募集機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介;
F.未設(shè)置特定對(duì)象確定程序的講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì);
G.未設(shè)置特定對(duì)象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介;
H. 法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則禁止的其他行為。
推介材料不得虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
不得允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行私募基金推介。
三、不得夸大業(yè)績(jī)、承諾保底收益
█ 不得以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計(jì)收益”、“預(yù)測(cè)投資業(yè)績(jī)”等相關(guān)內(nèi)容。
█ 不得夸大或者片面推介基金，不得違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險(xiǎn)”、“避險(xiǎn)”、“有保障”、“高收益”、“無(wú)風(fēng)險(xiǎn)”等可能誤導(dǎo)投資人進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)判斷的措辭。
█ 不得采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來(lái)源和方法進(jìn)行業(yè)績(jī)比較，任意使用“業(yè)績(jī)最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭。
█ 不得夸大或者片面宣傳產(chǎn)品，不得夸大或者片面宣傳私募基金及其管理的產(chǎn)品、基金經(jīng)理等的過(guò)往業(yè)績(jī)。
█ 不得推介或片面節(jié)選少于6個(gè)月的過(guò)往整體業(yè)績(jī)或過(guò)往基金產(chǎn)品業(yè)績(jī)。
█ 不得向投資者宣傳私募基金預(yù)期收益率。
█ 不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
█ 不得向投資者口頭或者通過(guò)短信、微信等各種方式承諾保本保收益。
█ 不得在私募基金名稱中含有“保本”字樣。
█ 在基金合同及銷售材料中不得存在包含保本保收益內(nèi)涵的表述，如零風(fēng)險(xiǎn)、收益有保障、本金無(wú)憂等。
█ 不得使用“欲購(gòu)從速”、“申購(gòu)良機(jī)”等片面強(qiáng)調(diào)集中營(yíng)銷時(shí)間限制的措辭。
█ 不得登載個(gè)人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字。
四、規(guī)范產(chǎn)品設(shè)計(jì)，確保風(fēng)險(xiǎn)隔離
不得直接或者間接對(duì)優(yōu)先級(jí)份額認(rèn)購(gòu)者提供保本保收益安排，包括但不限于在結(jié)構(gòu)化基金合同中約定計(jì)提優(yōu)先級(jí)份額收益、提前終止罰息、劣后級(jí)或第三方機(jī)構(gòu)差額補(bǔ)足優(yōu)先級(jí)收益、計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)保證金補(bǔ)足優(yōu)先級(jí)收益等。
通過(guò)穿透核查結(jié)構(gòu)化私募基金投資標(biāo)的，結(jié)構(gòu)化私募基金不得嵌套投資其他結(jié)構(gòu)化金融產(chǎn)品劣后級(jí)份額。
第三方機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方不得以其自有資金或募集資金投資于結(jié)構(gòu)化私募基金劣后級(jí)份額。
發(fā)行的私募基金不得投資于不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)政策的項(xiàng)目(證券市場(chǎng)投資除外)。
不得設(shè)立傘形私募基金，子傘委托人(或其關(guān)聯(lián)方)分別實(shí)施投資決策，共用同一私募基金的證券、期貨賬戶。
五、合規(guī)正確募集資金，注意合格投資者標(biāo)準(zhǔn)
不得向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金。
單一私募基金的投資者人數(shù)不得超過(guò)200人（有限合伙型和公司型私募基金投資人人數(shù)不得超過(guò)50人），不得變相突破投資者人數(shù)限制。
不得推介非本機(jī)構(gòu)設(shè)立或負(fù)責(zé)募集的私募基金。
不得明知投資者實(shí)質(zhì)不符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，仍予以銷售確認(rèn)。
不得通過(guò)拆分轉(zhuǎn)讓私募基金份額或其收益權(quán)、為投資者直接或間接提供短期借貸等方式，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。
不得與投資者私下簽訂回購(gòu)協(xié)議或承諾函等文件，直接或間接承諾保本保收益。
私募基金的募集資金不得代付代繳。
不得以任何形式挪用私募基金募集結(jié)算資金。
不得開(kāi)展或參與具有“資金池” 性質(zhì)的私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
六、公平對(duì)待基金財(cái)產(chǎn)，防止職務(wù)侵占
? 不得將其固有財(cái)產(chǎn)或者他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)。
? 不得不公平地對(duì)待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)。
? 不得侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)。
? 不得利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本機(jī)構(gòu)/本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送。
? 不得泄露因職務(wù)便利獲取的未公開(kāi)信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動(dòng)。
? 不得從事?lián)p害基金財(cái)產(chǎn)和投資者利益的投資活動(dòng)。
? 不得從事侵占基金財(cái)產(chǎn)和客戶資金、利用私募基金相關(guān)的未公開(kāi)信息進(jìn)行交易等違法活動(dòng)。
? 不得在私募基金財(cái)產(chǎn)份額下設(shè)子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶或?qū)⑺侥蓟鹱C券、期貨賬戶出借他人。
? 不得在不同的私募基金賬戶之間轉(zhuǎn)移收益或虧損
七、規(guī)范投資運(yùn)作行為，防范利益沖突
＊ 不得玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責(zé)。
＊ 不得從事內(nèi)幕交易、操縱交易價(jià)格及其他不正當(dāng)交易活動(dòng)。
＊ 不得委托個(gè)人或不符合條件的第三方機(jī)構(gòu)為其提供投資建議。
＊ 不得向未提供實(shí)質(zhì)服務(wù)的第三方機(jī)構(gòu)支付費(fèi)用或支付的費(fèi)用與其提供的服務(wù)不相匹配。
＊ 不得從事違法證券期貨業(yè)務(wù)活動(dòng)或者為違法證券期貨業(yè)務(wù)活動(dòng)提供交易便利。
＊ 不得為違法證券期貨業(yè)務(wù)活動(dòng)提供賬戶開(kāi)立、交易通道、投資者介紹等服務(wù)或便利。
＊ 不得違規(guī)使用信息系統(tǒng)外部接入開(kāi)展交易，為違法證券期貨業(yè)務(wù)活動(dòng)提供系統(tǒng)對(duì)接或投資交易指令轉(zhuǎn)發(fā)服務(wù)。
＊ 不得從事非公平交易、利益輸送、利用未公開(kāi)信息交易、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等損害投資者合法權(quán)益的行為，不得利用私募基金進(jìn)行商業(yè)賄賂。
＊ 不得以獲取傭金或者其他不當(dāng)利益為目的，使用私募基金資產(chǎn)進(jìn)行不必要的交易。
＊ 不得泄露因職務(wù)便利獲取的未公開(kāi)信息，以及利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動(dòng)。
＊ 不得以利益輸送為目的，與特定對(duì)象進(jìn)行不正當(dāng)交易。
＊ 不得利用管理的私募基金資產(chǎn)為私募基金管理人及其從業(yè)人員或第三方謀取不正當(dāng)利益或向相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)支付不合理的費(fèi)用。
＊ 不得利用結(jié)構(gòu)化私募基金向特定一個(gè)或多個(gè)劣后級(jí)投資者輸送利益。
八、規(guī)范運(yùn)作行為，正確信息披露
▲ 私募基金在開(kāi)放申購(gòu)、贖回或滾動(dòng)發(fā)行時(shí)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行合理估值，不得脫離對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際收益率進(jìn)行分離定價(jià)。
▲ 不得將私募基金未進(jìn)行實(shí)際投資或者投資于非標(biāo)資產(chǎn)，僅以后期投資者的投資資金向前期投資者兌付投資本金和收益。
▲ 除私募基金管理人進(jìn)行充分信息披露及風(fēng)險(xiǎn)揭示且機(jī)構(gòu)投資者書(shū)面同意的除外，私募基金所投資產(chǎn)發(fā)生不能按時(shí)收回投資本金和收益情形的，私募基金不得通過(guò)開(kāi)放參與、退出或滾動(dòng)發(fā)行的方式由后期投資者承擔(dān)此類風(fēng)險(xiǎn)。
▲ 私募基金管理人不得對(duì)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)主要業(yè)務(wù)人員及相關(guān)管理團(tuán)隊(duì)實(shí)施過(guò)度激勵(lì)，包括但不限于以下：未建立激勵(lì)獎(jiǎng)金遞延發(fā)放機(jī)制；遞延周期不足3年，遞延支付的激勵(lì)獎(jiǎng)金金額不足40%。
▲ 不得公開(kāi)披露或者變相公開(kāi)披露。
▲ 不得虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
▲ 不得對(duì)投資業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)。
▲ 不得違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失。
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