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近年來，隨著私募股權投資基金的不斷發(fā)展，運營模式也不斷豐富。“雙GP”模式作為有限合伙制基金的一種特殊模式也應運而生，在一定程度上有效滿足了基金合作各方訴求，但隨著私募股權基金監(jiān)管的加強，該模式的合規(guī)性也受到一定挑戰(zhàn)。

作者  |  王東
來源  |  小兵研究

“雙GP”模式存在的歷史背景

根據(jù)《合伙企業(yè)法》，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人（GP），有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。因此，在有限合伙型的私募股權投資基金中，典型的架構是由一名普通合伙人（GP）以及若干名有限合伙人（LP）組成，而普通合伙人通常又兼任執(zhí)行事務合伙人、基金管理人的多重角色（即“單GP單管理人”模式）。

在私募股權基金監(jiān)管體系下，基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人有著嚴格的要求，私募基金管理人備案有一定門檻。在實際運營過程中，部分強勢的LP有著參與基金管理和超額收益分成的訴求，但通常LP（或其關聯(lián)企業(yè)）不具備豐富的基金管理經(jīng)驗或基金管理人備案資格，否則就不會投資其他基金管理人設立的基金了。于是，LP關聯(lián)企業(yè)（或合資企業(yè)）同時也以GP的身份參與基金運營管理中，于是產(chǎn)生了存在多個GP（通常情況下為2個）的有限合伙制私募股權投資基金。

在以往的私募股權投資基金備案中，基金業(yè)協(xié)會并未禁止“雙GP”模式，只是禁止“雙管理人”模式，即基金管理人只能有一個，GP可以有多個，但需要說明合理性。因此，以往以“雙GP”模式備案的私募股權投資基金也不在少數(shù)。

“雙GP”模式的類型

“雙GP”模式本質(zhì)上是“單GP單管理人”模式下的備案基金管理人將自身權利和義務部分讓渡給了另一未備案的“基金管理人”，具體有以下幾種模式：

模式一：

“雙GP、雙執(zhí)行事務合伙人”模式

在該模式下，備案基金管理人、未備案的“基金管理人”作為普通合伙人，也同時均擔任基金執(zhí)行事務合伙人。

通常情況下，備案基金管理人保留了“單GP單管理人”模式下的大部分權利和管理責任，與標準模式的差異較小。但需要注意的是，一是，很多地方的工商部門不允許注冊雙執(zhí)行事務合伙人；二是，兩個執(zhí)行事務合伙人具體職責的劃分，是否存在未備案的“基金管理人”從事了超越其專業(yè)能力的管理職責，比如主要投資工作由其負責，違背了基金備案管理的初衷，有“借通道”的嫌疑。

模式二：

“雙GP、單執(zhí)行事務合伙人”模式1

在該模式下，備案基金管理人作為普通合伙人擔任基金執(zhí)行事務合伙人；未備案的“基金管理人”僅作為普通合伙人，不擔任基金執(zhí)行事務合伙人。

通常情況下，備案基金管理人保留了“單GP單管理人”模式下的絕大部分權利和管理責任，未備案的“基金管理人”不執(zhí)行合伙事務，與標準模式的差異最小。未備案的“基金管理人”更多是以GP身份參與收益分成，參與基金管理程度最低。

模式三：

“雙GP、單執(zhí)行事務合伙人”模式2

在該模式下，備案基金管理人作為普通合伙人僅擔任基金管理人，并不擔任基金執(zhí)行事務合伙人；未備案的“基金管理人”作為普通合伙人同時擔任基金執(zhí)行事務合伙人。

由于有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人是合伙企業(yè)的實際管理人，通常情況下，在該模式下未備案的“基金管理人”承擔了更多的管理責任，“借通道”的嫌疑較重。

具體是否是“借通道”行為主要要看兩個普通合伙人對管理職責的劃分，如果備案基金管理人仍承擔了基金的募集、投資及信息披露等主要工作，未備案的“基金管理人”更多從事的是上述業(yè)務之外的運營工作，那么該模式也是合規(guī)的，在以往的基金備案中也通常能獲得基金業(yè)協(xié)會通過。

衡量兩個普通合伙人對管理職責劃分的一個重要參考指標就是管理費用的分成與收入結構。通常情況下，管理費用的分成比例越高表面實際參與基金管理程度越高，收入結構中超額收益的比重越大表面參與投資管理的程度越高。

三種“雙GP”模式比較分析

通過上述分析，三種“雙GP”模式的差異總結如下：

《備案新規(guī)（2023）》
對“雙GP”模式的影響

2023年2月24日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《私募投資基金登記備案辦法》（中基協(xié)發(fā)〔2023〕5號，以下簡稱“《備案新規(guī)（2023）》”），并自2023年5月1日起正式施行。

《備案新規(guī)（2023）》的第三十四條規(guī)定，“私募基金管理人設立合伙型基金，應當擔任執(zhí)行事務合伙人，或者與執(zhí)行事務合伙人存在控制關系或者受同一控股股東、實際控制人控制，不得通過委托其他私募基金管理人等方式規(guī)避本辦法關于私募基金管理人的相關規(guī)定”。

《備案新規(guī)（2023）》對于“雙GP”模式的主要影響體現(xiàn)在：

一是，仍然允許“雙GP”模式存在，但需要滿足一定條件；
二是，對于“雙GP”模式一、“雙GP”模式二影響較小，因為上述兩張模式管理人均擔任了執(zhí)行事務合伙人；
三是，對于“雙GP”模式三，未完全禁止，并在執(zhí)行上給予了明確的標準，規(guī)定了執(zhí)行事務合伙人應由與基金管理人具有強關聯(lián)關系的企業(yè)擔任。

綜上，“雙GP”模式的存在有其現(xiàn)實意義，監(jiān)管上也未完全禁止，并給出了明確的規(guī)范性標準，對基金管理人的實質(zhì)責任和門檻要求也并未放松，在一定程度上也杜絕了“借通道”行為的發(fā)生。