發布時間：
2019年12月25日 /
來源：
證監會 /
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證監會發布《證券公司股權管理規定》
為貫徹落實黨的十九大、中央經濟工作會議和全國金融工作會議精神，進一步加強證券公司股權監管，規范證券公司股東行為，提升監管效能，證監會發布《證券公司股權管理規定》（以下簡稱《股權規定》）及《關于實施<證券公司股權管理規定>有關問題的規定》（以下簡稱《配套規定》），并重啟內資證券公司設立審批。
按照有關立法程序的要求，自2018年3月30日至2018年4月29日，證監會在官網和“中國政府法制信息網”，就《股權規定》向社會公開征求意見。征求意見過程中，金融機構、行業自律組織、專家學者、社會公眾和有關政府部門給予了廣泛關注。證監會對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收合理意見，主要包括對綜合類證券公司控股股東資產規模要求、非金融企業控制證券公司股權比例的要求等意見，相應修改完善了《股權規定》。
《股權規定》提出了“分類管理、資質優良、權責明確、結構清晰、變更有序、公開透明”的原則，主要明確了以下基本制度安排：
一是推動證券公司分類管理，支持差異化發展。根據證券公司從事業務的復雜程度，區分從事常規傳統證券業務（如證券經紀、證券投資咨詢、財務顧問、證券承銷與保薦、證券自營等）的證券公司（下稱專業類證券公司）和從事的業務具有顯著杠桿性質且多項業務之間存在交叉風險的（如股票期權做市、場外衍生品、股票質押回購等）證券公司（下稱綜合類證券公司），分別規定股東條件，要求專業類證券公司的股東滿足基本法定條件，要求綜合類證券公司的主要股東和控股股東具備較高的管控水平及風險補償能力。
二是強化穿透核查，厘清股東背景及資金來源。穿透核查股權結構、資金來源，禁止以委托資金等非自有資金入股。按照實質重于形式的原則穿透核查股東關聯關系，防止規避監管。維持股權的穩定性。要求股東在股權鎖定期內不得質押所持股權，鎖定期滿后質押股權比例不得超過50%。實際控制人一并遵循鎖定期要求。
三是內外結合，實現全程監管。強化內部管理要求，落實主體責任。明確證券公司董事會辦公室是股權管理事務辦事機構，董事長是第一責任人，董事會秘書是直接責任人。強化內部追責，完善外部追責。要求公司章程約定限制違規股東行使表決權等權利，約定內部責任追究機制。對擅自變更股權、虛假出資等違法違規行為，明確處理措施；對公司治理失信行為記入資本市場誠信數據庫，與分類監管掛鉤。
《配套規定》主要明確了以下內容：一是明確設立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權、5%以上股權的實際控制人等事項的申報文件要求。二是明確了實施《股權規定》的過渡期安排。對綜合類證券公司控股股東暫時達不到《股權規定》明確的資產規模等條件的，給予5年過渡期；5年后仍未達到要求的，不影響該證券公司開展證券經紀、證券投資咨詢、財務顧問、證券承銷與保薦等常規證券業務，但不得繼續開展股票期權做市、場外衍生品等高風險業務。
證券公司對外資開放，必然涉及對內資開放，重啟內資證券公司設立審批，有利于引進優質內資股東，推動證券行業充分競爭，引導差異化、特色化、專業化發展，打造高質量投行，更好服務實體經濟；有利于為資本市場引入新的投資資金和新的交易組織者，壯大機構投資者隊伍；有利于資本市場長期建設。
按照有關立法程序的要求，自2018年3月30日至2018年4月29日，證監會在官網和“中國政府法制信息網”，就《股權規定》向社會公開征求意見。征求意見過程中，金融機構、行業自律組織、專家學者、社會公眾和有關政府部門給予了廣泛關注。證監會對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收合理意見，主要包括對綜合類證券公司控股股東資產規模要求、非金融企業控制證券公司股權比例的要求等意見，相應修改完善了《股權規定》。
《股權規定》提出了“分類管理、資質優良、權責明確、結構清晰、變更有序、公開透明”的原則，主要明確了以下基本制度安排：
一是推動證券公司分類管理，支持差異化發展。根據證券公司從事業務的復雜程度，區分從事常規傳統證券業務（如證券經紀、證券投資咨詢、財務顧問、證券承銷與保薦、證券自營等）的證券公司（下稱專業類證券公司）和從事的業務具有顯著杠桿性質且多項業務之間存在交叉風險的（如股票期權做市、場外衍生品、股票質押回購等）證券公司（下稱綜合類證券公司），分別規定股東條件，要求專業類證券公司的股東滿足基本法定條件，要求綜合類證券公司的主要股東和控股股東具備較高的管控水平及風險補償能力。
二是強化穿透核查，厘清股東背景及資金來源。穿透核查股權結構、資金來源，禁止以委托資金等非自有資金入股。按照實質重于形式的原則穿透核查股東關聯關系，防止規避監管。維持股權的穩定性。要求股東在股權鎖定期內不得質押所持股權，鎖定期滿后質押股權比例不得超過50%。實際控制人一并遵循鎖定期要求。
三是內外結合，實現全程監管。強化內部管理要求，落實主體責任。明確證券公司董事會辦公室是股權管理事務辦事機構，董事長是第一責任人，董事會秘書是直接責任人。強化內部追責，完善外部追責。要求公司章程約定限制違規股東行使表決權等權利，約定內部責任追究機制。對擅自變更股權、虛假出資等違法違規行為，明確處理措施；對公司治理失信行為記入資本市場誠信數據庫，與分類監管掛鉤。
《配套規定》主要明確了以下內容：一是明確設立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權、5%以上股權的實際控制人等事項的申報文件要求。二是明確了實施《股權規定》的過渡期安排。對綜合類證券公司控股股東暫時達不到《股權規定》明確的資產規模等條件的，給予5年過渡期；5年后仍未達到要求的，不影響該證券公司開展證券經紀、證券投資咨詢、財務顧問、證券承銷與保薦等常規證券業務，但不得繼續開展股票期權做市、場外衍生品等高風險業務。
證券公司對外資開放，必然涉及對內資開放，重啟內資證券公司設立審批，有利于引進優質內資股東，推動證券行業充分競爭，引導差異化、特色化、專業化發展，打造高質量投行，更好服務實體經濟；有利于為資本市場引入新的投資資金和新的交易組織者，壯大機構投資者隊伍；有利于資本市場長期建設。
證監會將相應更新證券公司設立審批等行政許可服務指南，符合條件的投資者可依照《股權規定》、《配套規定》和服務指南的要求，依法報送證券公司設立、股權變更等申請。
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