產品備案被拒常見原因及對策，備案必看
隨著“八條底線”的推出及過了8月1日私募基金管理人“保殼”大限，產品備案是不是遇到了好多問題，或一些疑問？
今年6月，產品備案的審核一般在5-7個工作日就能通過，而在8，9月，多家基金公司的產品備案申請已被拒絕了3至4次，仍未能通過審核。加之監管部門最近在規范私募基金登記備案等方面動作頻頻，無形中又提高了產品備案的難度。
最近私募直通車群里的小盆友們討論得很激烈啊。
被拒絕原因一：請填寫正確的基金全稱。
整改方法：基金全稱應與合同中及工商信息中的名稱完全一致。
被拒絕原因二：請填寫正確的管理類型。
整改方法：可以選擇的管理類型有三種，分別是受托管理、自我管理和顧問管理。自我管理指以有限責任公司、股份有限公司形式設立的公司型基金，通過組建內部管理團隊實行自我管理，該公司型基金也應當履行管理人登記手續。受托管理指采取委托管理方式將資產委托私募基金管理人進行管理。顧問管理指私募基金管理人通過擔任投資顧問的方式為信托公司、券商資管、QFII等管理資產。
被拒絕原因三：本基金的合伙人信息與工商注冊信息存在不一致。
整改方法：能變更的情況下完成變更后重新備案，暫時無法變更的由所有合伙人出具承諾函，承諾三個月之內完成整改，并將簽章確認的承諾函上傳至其他問題處。
被拒絕原因四：請上傳募集規模證明。
整改方法：募集規模證明包括托管人開具的資金到賬證明，或會計師事務所開具的驗資證明，或銀行對賬單（并加蓋銀行公章），或工商登記調檔材料等第三方出具的證明。
被拒絕原因五：請管理人出具基金是否募集完畢及是否繼續對外募集的說明。
整改方法：管理人如實出具上述說明，簽章確認并上傳至其他問題處。如為契約型基金，實繳出資與規模不一致，則要求上傳募集結束證明。
首輪募集結束證明，請管理人確認首輪募集是否結束，并上傳投資項目情況表至其他問題處。
在其他問題處對首輪募集情況進行說明，例如“XXXX基金首輪募集資金已經到位，暫不對外進行募集”，出具說明并加蓋基金管理人公章，將PDF掃描件同投資項目表一起上傳至其他問題處。
被拒絕原因六：請XXX投資者實繳滿足100萬后再來備案。
整改方法：根據證監會于2014年8月21日公布《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十二條，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元的單位和個人，故每個投資者的投資額度最低不能少于100萬。
被拒絕原因七：請對外募集后再到協會備案。
整改方法：基金產品必須要有外部投資者，基金管理人直投或者基金產品僅為基金管理人及其工作人員認購，中基協不予備案。
被拒絕原因八：請管理人確認首輪募集是否結束，并上傳投資項目情況表至其他問題處。
整改方法：在其他問題處對首輪募集情況進行說明，例如“XXXX基金首輪募集資金已經到位，暫不對外進行募集”，出具說明并加蓋基金管理人公章，將PDF掃描件同投資項目表一起上傳至其他問題處。
被拒絕原因九：請上傳所有投資者簽字的風險揭示書。
整改方法：將所有投資者簽字的風險揭示書掃描在一個PDF文檔內上傳。
被拒絕原因十：請上傳投資者明細表并加蓋私募基金管理人公章。
整改方法：投資者明細包括序號，姓名/機構名稱，證件號碼，認繳金額，實繳金額，匯總金額，備注；備注包括GP/LP，優先/劣后，是否是管理人或員工跟投。匯總金額應當與登記備案系統填報的實繳金額一致。
被拒絕原因十一：若基金產品無托管，請上傳所有投資者簽署的無托管協議。
整改方法：在管理人認為需要說明的其他問題里說明，合同中明確本產品無托管及保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節，同時上傳所有投資者簽署的無托管協議，無托管協議中明確說明“本基金無托管”。
被拒絕的原因十二：請投資者中的基金備案通過后再次提交。
整改方法：若投資者中有基金，該基金需通過備案才可成為合格投資者，且該基金投資的基金才能進行備案。
被拒絕的原因十三：員工跟投，證明勞動關系，如在職證明，勞動合同或社保繳納證明。
整改方法：員工相關管理人跟投的，原來主要管理人出具相關證明說在職就可以。后來發現是無勞動協議的員工，子公司的，分公司，希望員工要提供相關合同，必要時可要求員工提供社保證明，在職證明等資料，另外，員工投資需根據公司管理制度情況確定。公司如果存在相關的個人投資管理申報制度，需要防范個人與基金管理人的業務產生沖突。
員工跟投情況，發現很多母公司或者分公司員工，大量一萬兩萬跟投的，要證明在職。但發現都是母公司大量跟投，而不是勞務合同過在職證明，必要時查社保。
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