新LP對合伙企業(yè)入伙前的收益分配與費(fèi)用承擔(dān)解析
基金在運(yùn)作過程中、基金擴(kuò)募時或涉及引入新的LP、原LP部分增加出資、原LP承諾出資等情形，如果此時基金已進(jìn)行部分項目的投資，所投項目則可能已發(fā)生增值或虧損，此時前期基金已投項目收益則面臨如何在新老LP之間分配的問題。為便于表述，本文以基金常見的合伙企業(yè)形式為例，其他形式類同。
私募基金在引入新LP時，基金已運(yùn)行了一段時間，已有部分投資項目，產(chǎn)生了部分投資損益及相應(yīng)的投資成本、管理費(fèi)支出等費(fèi)用，原LP與新LP資金投入時間不同，如何清晰劃分各主體的收益及應(yīng)分擔(dān)的成本、費(fèi)用是需要面臨的現(xiàn)實問題。
基金收益，主要包括基金運(yùn)行過程中已投資項目產(chǎn)生的增值收益或損失（無論是否已實現(xiàn)）、閑置資金通過理財、存款等產(chǎn)生的財務(wù)收益；基金費(fèi)用，包括投資成本和合伙費(fèi)用、管理提取的管理費(fèi)等。收益與費(fèi)用的分配原則按照財務(wù)會計的配比原則執(zhí)行。
基金在引入新的LP時，如果前期已投項目增值，基金整體價值已有較大升值，原有LP已承擔(dān)出資的時間成本及前期項目風(fēng)險，新LP的進(jìn)入對原LP的權(quán)益將產(chǎn)生稀釋、損害原LP的利益；如果前期已投項目出現(xiàn)投資損失，基金整體價值產(chǎn)生貶損，新LP需承擔(dān)原LP的投資損失，則會損害新LP的利益。
所以，無論作為原LP增加出資還是作為新LP入伙，均涉及到對原基金的價值認(rèn)定，理論上應(yīng)對基金價值進(jìn)行重新評估，按照評估價值作為基礎(chǔ)，計算新入LP的合伙份額，但由于私募股權(quán)基金投資的底層資產(chǎn)多為非上市公司股權(quán)，從估值本身來說，其價值難以準(zhǔn)確的估算且估值具有一定的滯后性；從操作上來說，需要對每個投資項目進(jìn)行單獨(dú)評估，前期已投項目較多時（如單個投資金額較小的VC項目），需要大量的人力及時間成本。處理新老LP的收益分配與成本費(fèi)用承擔(dān)核心原則，遵循公平、公正原則，既要考慮原LP的利益，也要考慮新LP的權(quán)益。實踐中一般有以下幾種處理方式：
對于新入LP，一般均按照原LP的原始出資金額確定基金的價值，新LP按照出資額增加對基金的份額，所有LP均按照實繳出資比例分配基金收益。
此種收益分配模式是實務(wù)中較為常見的采用方式，同時，為彌補(bǔ)原LP早期出資的資金占用成本，新LP需要支付給原LP部分資金占用費(fèi)作為補(bǔ)償，資金占用費(fèi)一般以投資金額作為計算基礎(chǔ)、以投資實點(diǎn)作為計算起點(diǎn)、以基金設(shè)置的門檻收益率8%的基礎(chǔ)上進(jìn)行一定的折價計算占用比率。
另外，新LP還需要補(bǔ)交自基金成立至當(dāng)前時點(diǎn)的管理費(fèi)，以補(bǔ)償管理人前期基金管理費(fèi)用支出。
不過在實際執(zhí)行中，基金管理人為吸引投資人，可能會就資金占用費(fèi)（合伙費(fèi)用補(bǔ)償款）及管理費(fèi)進(jìn)行一定的豁免。資金占用費(fèi)最終受益人為全體合伙人，管理人在豁免前還需要取得全體LP的同意；管理費(fèi)補(bǔ)償?shù)氖芤嫒藶楣芾砣耍芾砣丝梢宰孕袥Q定是否豁免及豁免金額。
該模式下，新入LP在進(jìn)行盡職調(diào)查時需要對前期已投項目進(jìn)行估值核算，以評估項目風(fēng)險。
以新LP出資時點(diǎn)作為界限，新LP不參與此時點(diǎn)之前已投項目的全部收益，包括已投項目前期產(chǎn)生（已實現(xiàn)或未實現(xiàn)）的收益及已投項目將來退出時產(chǎn)生的收益。
此種收益分配模式下，新LP無需支付原LP資金占用費(fèi)、也無需補(bǔ)交基金前幾年的管理費(fèi)。實踐中采用此種模式的相對第一種模式較少。
該模式下，新入LP在進(jìn)行盡職調(diào)查時無需在前期已投項目的評估上投入大量精力，盡調(diào)較為簡單。
以新LP出資時點(diǎn)作為界限，新LP不參與此時點(diǎn)之前已投項目截止出資時點(diǎn)時產(chǎn)生的收益，參與有已投項目從出資時點(diǎn)之后至將來退出時產(chǎn)生的收益。
此種收益分配模式下，一般新LP無需支付原LP資金占用費(fèi)、但可根據(jù)項目情況部分補(bǔ)交基金前幾年的管理費(fèi)。
由于對已投項目的收益進(jìn)行了分段劃分，需要對已投項目的價值進(jìn)行評估以核算各期收益，實務(wù)中，對于投資期限較長的私募股權(quán)項目，難以較為準(zhǔn)確的評估各階段的實際價值，此種收益分配模式不常采用。
適用于前期已投項目大部分已實現(xiàn)退出，且退出資金用于循環(huán)投資的情形；已投項目數(shù)量較少且估值容易的情形，如：已經(jīng)項目有持續(xù)融資，且項目融資時點(diǎn)與基金新LP出資時點(diǎn)相近（一般不超過三個月）。
不同的收益分配模式會對投資人產(chǎn)生不同的影響，以上三種分配模式及適用場景僅作為參考，在實踐中需要綜合考慮相關(guān)法律法規(guī)的要求、原LP協(xié)議中的條款約定（如收益分配條款、費(fèi)用承擔(dān)條款等）、已投項目的實際情況、各方的背景實力等，最終取決于多方的談判結(jié)果。
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