私募投資基金合同指引3號 （合伙協議必備條款指引）
一、 根據《證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《合伙企業法》、《合伙企業登記管理辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記備案辦法》）及其他相關規定，制定本指引。
二、 私募基金管理人通過有限合伙形式募集設立私募投資基金的，應當按照本指引制定有限合伙協議（以下簡稱“合伙協議”）。合伙協議中應當載明本指引規定的必備條款，本指引必備條款未盡事宜，可以參考私募投資基金合同指引1號的相關內容。協議當事人訂立的合伙協議應當滿足相關法律、法規對合伙協議的法定基本要求。
三、 本指引所稱合伙型基金是指投資者依據《合伙企業法》成立有限合伙企業（以下簡稱“合伙企業”），由普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資運作的私募投資基金。
四、 私募基金管理人及私募基金投資者應在合伙協議首頁用加粗字體進行如下聲明與承諾，包括但不限于：
私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人,并列明管理人登記編碼。私募基金管理人應當向投資者進一步聲明，中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。
私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。
五、 合伙型基金的合伙協議應當具備如下條款：
(一) 【基本情況】合伙協議應列明如下信息，同時可以對變更該等信息的條件作出說明：
1、 合伙企業的名稱（標明“合伙企業”字樣）；
2、 主要經營場所地址；
3、 合伙目的和合伙經營范圍（應含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等能體現私募投資基金性質的字樣）；
4、 合伙期限。
(二) 【合伙人及其出資】合伙協議應列明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額、出資比例和繳付期限，同時可以對合伙人相關信息發生變更時應履行的程序作出說明。
(三) 【合伙人的權利義務】合伙協議應列明有限合伙人與普通合伙人的基本權利和義務。
(四) 【執行事務合伙人】合伙協議應約定由普通合伙人擔任執行事務合伙人，執行事務合伙人有權對合伙企業的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監督。合伙協議應列明執行事務合伙人應具備的條件及選擇程序、執行事務合伙人的權限及違約處理辦法、執行事務合伙人的除名條件和更換程序，同時可以對執行事務合伙人執行事務的報酬（包括績效分成）及報酬提取方式、利益沖突及關聯交易等事項做出約定。
(五) 【有限合伙人】有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。但有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
1、 參與決定普通合伙人入伙、退伙；
2、 對企業的經營管理提出建議；
3、 參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所；
4、 獲取經審計的合伙企業財務會計報告；
5、 對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料；
6、 在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；
7、 執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；
8、 依法為合伙企業提供擔保。
合伙協議可以對有限合伙人的權限及違約處理辦法做出約定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與超出前款規定的八種不視為執行合伙事務行為的約定。
(六) 【合伙人會議】合伙協議應列明合伙人會議的召開條件、程序及表決方式等內容。
(七) 【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙企業執行事務合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機構。合伙協議中應明確管理人和管理方式，并列明管理人的權限及管理費的計算和支付方式。
(八) 【托管事項】合伙企業財產進行托管的，應在合伙協議中明確托管機構的名稱或明確全體合伙人在托管事宜上對執行事務合伙人的授權范圍，包括但不限于挑選托管人、簽署托管協議等。全體合伙人一致同意不托管的，應在合伙協議中明確約定本合伙型基金不進行托管，并明確保障投資基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。
(九) 【入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變】合伙協議應列明合伙人入伙、退伙、合伙權益轉讓的條件、程序及相關責任，及有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。
(十) 【投資事項】合伙協議應列明本合伙型基金的投資范圍、投資運作方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標準及關聯方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業的持續監控、投資風險防范、投資退出、所投資標的擔保措施、舉債及擔保限制等作出約定。
(十一) 【利潤分配及虧損分擔】合伙協議應列明與合伙企業的利潤分配及虧損分擔方式有關的事項，具體可以包括利潤分配原則及順序、利潤分配方式、虧損分擔原則及順序等。
(十二) 【稅務承擔】合伙協議應列明合伙企業的稅務承擔事項。
(十三) 【費用和支出】合伙協議應列明與合伙企業費用的核算和支付有關的事項，具體可以包括合伙企業費用的計提原則、承擔費用的范圍、計算及支付方式、應由普通合伙人承擔的費用等。
(十四) 【財務會計制度】合伙協議應對合伙企業的記賬、會計年度、審計、年度報告、查閱會計賬簿的條件等事項作出約定。
(十五) 【信息披露制度】合伙協議應對本合伙型基金信息披露的內容、方式、頻度等內容作出約定。
(十六) 【終止、解散與清算】合伙協議應列明合伙企業終止、解散與清算有關的事項，具體可以包括合伙企業終止、解散的條件、清算程序、清算人及任命條件、清償及分配等。
(十七) 【合伙協議的修訂】合伙協議應列明協議的修訂事由及程序。
(十八) 【爭議解決】合伙協議應列明爭議的解決方式。
(十九) 【一致性】合伙協議應明確規定當合伙協議的內容與合伙人之間的其他協議或文件內容相沖突的，以合伙協議為準。若合伙協議有多個版本且內容相沖突的，以在中國基金業協會備案的版本為準。
(二十) 【份額信息備份】訂明全體合伙人同意私募基金管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記（全體合伙人）數據的備份。
(二十一) 【報送披露信息】訂明全體合伙人同意私募基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。
六、 本指引由中國基金業協會負責解釋，自2016年7月15日起施行。
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