私募股權基金的信息披露及合規(guī)要點
引言
知情權是投資人的一項重要權利，這一點不論是在公開證券市場，還是在私募股權投資，抑或是在私募基金中，都是如此。特別是在私募基金中，管理人實際負責私募基金的募集和運作，私募基金和投資項目的信息都掌握在管理人手中，為緩和投資人和管理人信息不對稱的問題，保障私募基金的合規(guī)運作，管理人必須向投資人進行信息披露。但是，披露多少？如何披露？信息披露合規(guī)的邊界在哪里？私募基金管理人也時刻面臨著這些問題。我們將在本文介紹中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“AMAC”）對于私募股權基金（“基金”）在募集和運作過程中的信息披露合規(guī)要求，以期為基金管理人和投資人提供一些有益的借鑒。
（一）基金的基本信息：基金名稱、基金架構（是否為母子基金、是否有平行基金）、基金類型、基金注冊地（如有）、基金募集規(guī)模、最低認繳出資額、基金運作方式（封閉式、開放式或者其他方式）、基金的存續(xù)期限、基金聯(lián)系人和聯(lián)系信息、基金托管人（如有）；
（二）基金管理人基本信息：基金管理人名稱、注冊地/主要經(jīng)營地址、成立時間、組織形式、基金管理人在中國基金業(yè)協(xié)會的登記備案情況；
（三）基金的投資信息：基金的投資目標、投資策略、投資方向、業(yè)績比較基準（如有）、風險收益特征等；
（四）基金的募集期限：應載明基金首輪交割日以及最后交割日事項（如有）；
（五）基金估值政策、程序和定價模式；
（六）基金合同的主要條款：出資方式、收益分配和虧損分擔方式、管理費標準及計提方式、基金費用承擔方式、基金業(yè)務報告和財務報告提交制度等；
（七）基金的申購與贖回安排（注：通常僅私募證券基金適用）；
（八）基金管理人最近三年的誠信情況說明；
（九）其他事項。
合規(guī)要點
? 私募基金的宣傳推介材料內(nèi)容應當與基金合同保持一致[2]。
? 基金募集過程中的信息披露，應當特別注意避免存在保本保收益、夸大或詆毀的內(nèi)容。
(一)
半年度報告、季度報告
AMAC要求私募基金管理人在每年9月底前完成信息披露半年度報告并在AMAC私募基金信息披露系統(tǒng)（https://pfid.amac.org.cn/pof/login.jsp）進行信息披露文件備份。
此外，基金合同中可以約定管理人向投資者定期提交基金第一、第三季度報告。
半年度報告和季度報告的內(nèi)容通常包括：
(1)基金基本情況。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于基金名稱、基金編碼、基金類型、基金注冊地、基金成立日期、基金到期日期、認繳金額、已實繳金額、估值方法、期末總資產(chǎn)、期末凈資產(chǎn)、關鍵人士/投資經(jīng)理/投資團隊、投資者數(shù)量等。
(2) 基金管理人和基金托管人情況。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于名稱、聯(lián)系方式等。
(3) 基金投資者情況。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于投資者名稱、投資者類型[3]、認繳出資額、實繳出資額等。
(4) 基金投資運作情況。若基金存在項目投資，一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于投資項目名稱、項目注冊地、投資行業(yè)、投資方式、持股比例、投資日期、投資認繳資本總額、已投資總額、是否退出、退出日期、退出方式、收益虧損情況等。若基金存在基金投資，一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于基金名稱、是否備案、備案編碼、投資日期、投資認繳資本總額、已投資總額等。
(5) 基金持有項目特別情況說明（如有）。
(6) 基金費用明細。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于當期的以及自設立以來合計的管理費、托管費、業(yè)績報酬、外包服務費、其他費用（如配售費用、咨詢費、未完成交易費等）。
(7) 管理人報告（如有）。一般包含報告期內(nèi)高管及其關聯(lián)基金情況、高管變動情況、基金運作遵規(guī)守信情況、基金投資策略和業(yè)績表現(xiàn)、對宏觀經(jīng)濟及其行業(yè)走勢展望、內(nèi)部基金監(jiān)察稽核工作、基金估值程序、基金運作情況、投資收益分配和損失承擔情況、關聯(lián)交易等可能存在的利益沖突、關于基金負債以及潛在負債或擔保的簡要說明等。
合規(guī)要點
? 季度報告系AMAC鼓勵的信息披露，并非強制性要求。
? 私募基金未按時披露半年報和年報累計達2次的，AMAC將其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態(tài)。[4]
? 管理人未向信息披露系統(tǒng)報送信息或未向投資者披露信息的，投資者可以向基金業(yè)協(xié)會投訴或舉報，基金業(yè)協(xié)會可以要求其限期改正；逾期未改正的，基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對信息披露義務人及主要負責人采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、行業(yè)內(nèi)譴責、加入黑名單等紀律處分。
(二)
年度報告
AMAC要求私募基金管理人在每年6月底前完成信息披露年度報告并在AMAC私募基金信息披露系統(tǒng)（https://pfid.amac.org.cn/pof/login.jsp）進行信息披露文件備份。
私募股權基金的年度報告相較于半年度和季度報告而言更為詳盡，通常包括如下內(nèi)容：
(1) 基金基本情況。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于基金名稱、基金編碼、基金類型、基金注冊地、基金成立日期、基金到期日期、認繳金額、已實繳金額、估值方法、期末總資產(chǎn)、期末凈資產(chǎn)、關鍵人士/投資經(jīng)理/投資團隊、投資者數(shù)量等。
(2) 基金產(chǎn)品說明。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于投資目標、投資策略、投資范圍、關注行業(yè)、關注階段等。
(3) 基金管理人和基金托管人情況。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于名稱、聯(lián)系方式等。
(4) 基金投資者情況。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于投資者名稱、投資者類型、認繳出資額、實繳出資額等。
(5) 外包機構情況。一般需要披露的內(nèi)容包括會計師事務所、注冊登記機構等外包機構的名稱、辦公地址和聯(lián)系方式。
(6) 累計運營情況。一般需要披露的內(nèi)容包括累計投資總額、累計運營費用、累計收益、累計總投資項目個數(shù)、累計總投資項目總額、累計總投資基金個數(shù)、累計總投資基金總額等。
(7) 持有項目情況。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于投資項目名稱、投資行業(yè)、法定代表人、設立日期、主營業(yè)務、注冊地址、注冊資本、是否并購類項目、是否屬于中小企業(yè)、是否屬于高新技術企業(yè)、是否享受國家財稅政策、投資階段、投資日期、投資額、投資占股比例、是否退出、退出額、退出方式（境內(nèi)上市/境外上市/協(xié)議轉(zhuǎn)讓/整體收購/企業(yè)回購/新三板掛牌/清算）、退出日期等。若存在追加投資，還應披露投資階段（種子期/起步期/擴張期/過渡期/重建期/已上市）、融資輪次、投資日期、投資金額等信息。若存在項目退出，還應披露退出方式、退出次數(shù)、退出日起、退出額等信息。
(8) 所投基金情況。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于基金名稱、是否備案、備案編碼、投資日期、投資認繳資本總額、已投資總額等。
(9) 主要會計數(shù)據(jù)和財務指標。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于近三年的已實現(xiàn)收益（基金本期利息收入、投資收益及其他收入扣除相關費用后的余額）、利潤、可供分配收益、基金凈資產(chǎn)等。
(10) 基金費用明細。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于當期的以及自設立以來合計的管理費、托管費、業(yè)績報酬、外包服務費、其他費用（如配售費用、咨詢費、未完成交易費等）。
(11) 過去三年基金的利潤分配情況。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于近三年的基金分紅次數(shù)、分紅金額、現(xiàn)金形式發(fā)放總額、年度利潤分配合計等。
(12) 基金投資者變動情況。一般需要披露的內(nèi)容包括但不限于期初和期末投資者數(shù)量及實繳規(guī)模等。
(13) 管理人報告（如有）。一般包含報告期內(nèi)高管及其關聯(lián)基金情況、高管變動情況、基金運作遵規(guī)守信情況、基金投資策略和業(yè)績表現(xiàn)、對宏觀經(jīng)濟及其行業(yè)走勢展望、內(nèi)部基金監(jiān)察稽核工作、基金估值程序、基金運作情況、投資收益分配和損失承擔情況、關聯(lián)交易等可能存在的利益沖突、關于基金負債以及潛在負債或擔保的簡要說明等。
(14) 托管人報告（如有）。一般包含報告期內(nèi)托管人遵規(guī)守信情況聲明，托管人對報告期內(nèi)基金投資運作遵規(guī)守信、利潤分配等情況的說明，托管人對年度報告中財務信息等內(nèi)容的真實、準確和完整發(fā)表意見等。
(15) 經(jīng)審計財務報告。
合規(guī)要點
? 由于私募股權基金大多采用合伙制的組織形式，因此管理人除遵守AMAC自律規(guī)則外，還應當注意《中華人民共和國合伙企業(yè)法（2006修訂）》（“《合伙企業(yè)法》”）中對于執(zhí)行事務合伙人的信息披露要求。
? 查閱會計賬簿等財務資料是《合伙企業(yè)法》賦予LP的法定權利。[5]
? 在基金合同中，信息披露事項通常會以專門章節(jié)進行規(guī)定。在基金備案時，AMAC亦會要求基金合同中明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。因此，在基金運作過程中，除上述法定的信息披露要求外，管理人還應當依據(jù)基金合同的約定向投資者進行信息披露。
? 關于具體的信息披露內(nèi)容和格式，管理人可以參照AMAC于2016年11月14日發(fā)布《私募投資基金信息披露內(nèi)容與格式指引2號》，但需要注意的是，前述指引是信息披露的最低行業(yè)標準，AMAC鼓勵管理人進行更詳盡的信息披露。
(三)
重大事項信息披露義務
除了年度、半年度及季度的定期披露義務外，AMAC還要求管理人就基金發(fā)生的重大事項及時向投資者披露[6]。對于私募股權基金而言，AMAC要求披露的重大事項（重大事項臨時報告）包括：
1. 基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的；
2. 投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的；
3. 變更基金管理人或托管人的；
4. 管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、實際控制人發(fā)生變更的；
5. 觸及基金止損線或預警線的；
6. 管理費率、托管費率發(fā)生變化的；
7. 基金收益分配事項發(fā)生變更的；
8. 基金存續(xù)期變更或展期的；
9. 基金發(fā)生清盤或清算的；
10. 發(fā)生重大關聯(lián)交易事項的；
11. 基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的；
12. 涉及私募基金管理業(yè)務、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務的重大訴訟、仲裁；
13. 基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。
AMAC要求私募基金管理人在進行信息披露時不得存在以下行為[7]：
1. 公開披露或者變相公開披露；
2. 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3. 對投資業(yè)績進行預測；
4. 違規(guī)承諾收益或者承擔損失；
5. 詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構；
6. 登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；
7. 采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關措辭；
8. 法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。
根據(jù)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《有限合伙企業(yè)國有權益登記暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2020〕2號，2020年1月3日生效），國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對本級人民政府授權履行出資人職責的國家出資企業(yè)（不含國有資本參股公司）及其擁有實際控制權的各級子企業(yè)（“出資企業(yè)”）對有限合伙企業(yè)出資所形成的權益及其分布情況進行登記。
出資企業(yè)需在有限合伙企業(yè)以下變動情形發(fā)生后30個工作日內(nèi)辦理變動登記：
（一）企業(yè)名稱改變的；
（二）主要經(jīng)營場所改變的；
（三）執(zhí)行事務合伙人改變的；
（四）經(jīng)營范圍改變的；
（五）認繳出資額改變的；
（六）合伙人的名稱、類型、類別、出資方式、認繳出資額、認繳出資比例改變的；
（七）其他應當辦理變動登記的情形。
另外，出資企業(yè)還應當于每年1月31日前更新上一年度所出資有限合伙企業(yè)的實繳出資情況及對外投資情況等信息。若LP為國有企業(yè)，則應要求GP提供前述信息，以履行國資監(jiān)管相關的程序。
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